12月中旬，反攻战役打到现在，整个缅北日军几乎与缅中分离，南北之间难以呼应，唯一只剩下一条与曼德勒相连的铁轨线路。

目前驻印军、远征军与廖铭禹呈三路夹击之势，从战略态势上看密支那已深陷重围，若得不到支援很有可能会被逐步吞噬。

但日军还抱着侥幸心理妄图重夺主动权，他们倒也果断，半点没犹豫全面放弃印缅边境与华夏滇西的地盘，转而在密支那、孟拱、韦茂等地重新集结起大军，准备在这里与敌人决一死战。

从曼德勒过来的第二师团也通过铁路抵达密支那，同时带来了大量物资补给，饭田祥二郎这才松了口气，第二师团的到来多少让局势得到了一些缓解。

第二师团号称是日本常设师团里战力前三的存在，原本属于关东军的战斗序列，当年九一八事变，正是这支部队率先攻入了北大营。随后占领了沈阳、哈尔滨等地，多门二郎、冈村宁次都曾担任过这支部队的师团长。

太平洋战争爆发后第二师团被调往瓜达尔卡纳尔岛，参加了残酷的瓜岛争夺战，与美军打了半年多，整个师团几乎被打残，无奈撤回东南亚进行补充修整，最终编入缅甸方面军。

如今的第二师团大多都是新兵和二线部队进行重组的，光以兵员素质来看与早期存在了巨大差距，名头虽大但已是今非昔比。

日本缅甸方面军也意识到了这次情况的险峻程度，方面军司令长官木村兵太郎当即下达了向北部增兵的作战命令，除了第二师团以及被挡在腊戍的53师团以外，再派出独立混成第24旅团沿铁路线北上，企图将密支那打造成一个难以逾越的要塞。

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