12月24日，在西线的营救行动行动正式打响的同时。

第2集团军所属的第七军、第八军以及200师、22师、96师、49师、55师等各部队，同时向曼德勒地域发动了攻击。

在强大的兵力和火力面前，日军第33师团和近卫第1师团在曼德勒周围的防线接连被攻破。

眼见两个师团即将被中国大军合围，在曼德勒地区决战的计划将会流产。第十五军司令官饭田祥二郎出于保存有生力量在谋作战的打算，于24日夜间向两个师团下达了撤退命令。

曼德勒是缅甸中部的重镇，日军撤出曼德勒后将会彻底丧失在缅甸战役的主动权。

第33师团和近卫第1师团于24日夜间向曼德勒西南方向撤退，严义伦的第七军顺势占领曼德勒。

由于第2集团军所属的第六军已经穿插到了曼德勒南方的东枝等地，日军的穿插部队不敢沿中央铁路线南下，而是选择了更西边的丛林和仁安羌方向。

经过一个昼夜的战斗，日本人的势力被彻底赶出了缅北和缅东。

缅甸战局瞬间从黑云压顶转变为晴空万里。

日军慌慌张张的撤退，有不少有生力量逃到了缅南地区，饭田祥二郎将下一次战役的地点选在了同古。

1942年1月1日，由军情局一手扶植起来的缅甸新政府在曼德勒成立。

曼德勒刚刚经历大战，城内城外都堆砌着大量的废墟。

新政府就是在一片废墟和战火的硝烟中成立起来的，给人一种凤凰涅槃、浴火重生的感觉。

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