骑兵第6联队刚攻下英落镇，正打算进攻辽东根据地一分区区政府所在地周家镇。

骑兵第6联队联队长神代菊雄中佐收到牌楼镇被攻下的消息后，感到颇为为难，牌楼镇是己方后勤补给重要节点，若不夺回牌楼镇己方将面临补给线被切断。

神代菊雄还是舍不得拿下周家镇这份功劳，他决定先攻下周家镇，再回头对付攻占牌楼镇的抗日军，况且他手里还有足够使用三天的物资。

神代菊雄率领骑兵第6联队有英落镇南下朝抗日军周家镇方向而来。

汤池方向六师一团团部和百姓也都安全撤离汤池，一团一营由刘家村阵地撤离，日军第47联队一大队顺势攻下汤池。

一团团部和汤池百姓分批撤向周家镇，此时周家镇聚集了从各方向撤回来的百姓和军队，张廷言也从岫岩抵达周家镇。

同行的有第六师师长何方明，一进周家镇张廷言看到从各处撤至周家镇的军队、百姓乱哄哄的，皱起眉头。

边上的何方明见张廷言面色不渝，知道杨立荣、秦守利恐怕因前线战事紧张，没维持好周家镇的秩序，开口说道：“特派员，是我御下不严，我马上命令杨立荣尽快维持好周家镇的秩序。”

张廷言见何方明想维护二人生气的说道：“你不要替他们两人担下责任，他俩没做好应该接受惩罚。”

何方明见张廷言生气也不敢再劝说，二人先来到一团团部。

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