兴平元年(194年)四月，经过一个冬季休整的曹操，亲率大军再次进犯徐州。张昀二十二岁，已经破茧成蝶，成长起来了。

兖州太穷，闹了这么多年的黄巾，田地大都荒芜，疫病又流行，曹操决定以战养战，通过攻打徐州抢掠徐州物资，养活他的队伍。

由于张昀队伍集结在微山湖畔，曹操不愿意与张昀正面冲突，他把攻击方向放在琅邪、东海。

郯城是曹豹大军驻防区，曹豹以为凭他的力量防不住曹操，向陶谦求救，陶谦派刘备率兵前往郯东，与曹豹一起邀击曹操。

由于刘备大军出工不出力，表面抗击非常起劲，实质除了掳掠东海郡物资外，什么都不做，连防御责任区域都不管，导致曹豹顾头顾不了腚。

曹豹遇到了猪队友，自然轻易被曹操击败，曹豹只能率兵退往下邳。

曹操随即西拔襄贲，所过之处多所残戮，东海郡尸横遍于野，十村九村空。

躲在下邳的陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳。

陶谦累积了海量财物，一时半会带不走。

假如能够把财物都带走，陶谦一定什么都不管，立即走人。

陶谦没有退路，只能派人向张昀求救，张昀率兵前往威武亭，震慑郯城方向曹操大军。

威武亭都尉府，陶谦拖着病躯前来拜访。

张昀热情接待。

陶谦拉着张昀的手，说：“张将军，一定要保住下邳，下邳保不住的话，整个徐州休矣！”

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