孙策和丹阳太守周尚率领一万兵马突袭鸠兹，周瑜与鲁肃率一万兵马进攻秣陵。

桥蕤在鸠兹只部署了一千兵马，而且没有城池，面对孙策大军的强攻只能向马鞍山方向撤退。桥蕤亲率一万兵马在马鞍山与鸠兹之间接应退兵，并对孙策大军进行阻击。

周瑜和鲁肃包围秣陵，但秣陵有城池防卫，进攻受挫。

陈登接到孙策出兵消息，立即命令战船运载一万队伍过江增援秣陵，同时率领战船进入内河河道来到秣陵城外，用弩炮轰击周瑜大军。

周瑜大军在战船轰击及一万援兵的攻击下溃不成军，死伤无数，不得不向宛陵方向撤退。陈登上岸，命令战船前往马鞍山方向增援，亲率大军追击周瑜溃军。

周瑜和鲁肃亲如兄弟，周瑜任居巢长时，因缺粮曾向鲁肃求助，鲁肃将一仓三千斛粮食慷慨赠给周瑜，两人的情谊由此可见一斑。

周瑜摆脱不了陈登大军的追击，情急之下，想离开队伍，躲进大山，被鲁肃阻止。

鲁肃对周瑜说：“公谨，我们错误估计了局势，发动了不该发动的战争。秣陵守军早有防备，陈登来得好快，岸上有大军，河中有战船，不象是我们进攻秣陵，倒象是陈登在主动进攻我军。我们上当了。”

周瑜说：“这仗是我提出要打的，是我对张昀估计不足，我哪还有脸面去见主公？”

鲁肃摇头说：“主公现在一定也面临危局，你赶紧去与主公会合，我来负责断后。”

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