因为李傕的犹豫不决，王凯部赶在了李傕逃跑之前杀到了临泾县附近。

进入临泾县地界后，王凯当即命马腾和韩遂兵分两路包围了临泾县的南北两门，而他自己则是率部赶往了临泾县的西门。

随着三支兵马包围了临泾县，李傕这才后悔没能早日撤离，但世上并没有后悔药可吃，他只能加紧做好守城的准备。

再说王凯大军在西门外驻扎下来后，王凯立即让尉迟恭出阵叫门。

待尉迟恭单枪匹马来到临泾县城下后，他立即举刀高声大呼起来：“城内的人听着，我主已经把临泾县包围了，识相的话就乖乖出城投降，不然城破之时就是尔等丧命之日。”

早已赶到西城楼上的李傕听到尉迟恭的呼喊后，他顿时纠结无比，一方面他拉不下脸去投靠总是和他作对的王凯，另一方面他的确不可能是王凯的对手了。

尉迟恭见城内迟迟没有回应，他顿时纵马回到了王凯的身边并说道：“主公，城内的人好像不愿投降。”

“我看见了，看来这李傕是想和我过过手。”

紧跟着，王凯立即挥手示意麾下大军准备攻城。

李傕见王凯军摆出了攻城的阵势时，他顿时下令守军做好防备。

在仔细的观察了一番临泾县的守备力量后，王凯这才下达了攻城的命令。

一时间，王凯军的士卒如潮水一般扑向了临泾县。

李傕见状后跟着便指挥大军开始守起城来。

随着攻城战开始，王凯立即对身边的尉迟恭说道：“敬德，这李傕守不了多久就会逃亡，你速带一支兵马给我到东门外设伏，一旦李傕逃命，你就给我杀掉此人。”

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