荆州，刘表派去的人，发现刘刕在对内部进行大清洗后，便知道他的机会来了。

此时，应该趁着刘刕清洗内部，腾不出手来，他在南郡集结五万兵马，以王威为将，刘磐、张允、蔡中为副将，南下平叛。

荆州刺史，原为王睿，后长沙太守孙坚带兵北上，想要胁迫王睿一起北上酸枣会盟讨伐董卓，王睿不从，孙坚便杀了王睿，然后北上。

董卓以朝廷之名，任命宗亲刘表为荆州刺史，刘表刚到荆州时，南郡有宗贼作乱，刘表联合蔡氏和蒯氏，诱宗贼首领来襄阳，一举歼灭，从而破了宗贼。

但是，荆州刺史刘表，经过了这几年，也只是控制了南郡、江夏郡和大半个南阳郡，长江以南的荆南四郡，忽然就反叛了。

这个时期，武陵郡太守是刘睿，长沙太守是苏代，但是零陵太守张羡叛乱，占据了桂阳郡，武陵郡和长沙郡。

荆州七郡领117县，治630万人，其中荆南四郡就有49县，治280万人。

可以说荆南四郡，从地盘上，占据了荆州的60%的面积，从治理人口上看，占据了荆州44.4%的人口。这是典型的地盘大，人口少。但是这四郡可是从黄巾起义以来，从来没有经历过战争的。

张羡坐领四郡，控制280万人口，他麾下的军队不少。

刘表让王威领兵五万南下渡过长江的同时，还让水军都督荆州军师蔡瑁领三万水军南下湘水，水路并进。

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