赤壁之战，可以看作是一场曹刘孙三家瓜分荆州的遗产争夺战。

战前形势是，刘表基本全据荆州；刘备蹲在新野，占据荆州北门，建安十二年底招募到诸葛亮，开始觊觎刘表这块地盘。

曹操平定北方，回军休整，治水军准备南征。孙权连年溯江进攻黄祖，建安十三年初终于杀死黄祖，叩开荆州东门。

三方都对刘表的地盘虎视耽耽，荆州牧刘表本人却年老病重，再没有当年单骑赴任的风采。兼且子嗣分裂，刘琮被选为荆州继承人，而刘琦被要求出镇江夏，如此状况下，这荆州基本上是保不住了。

建安十三年七月，曹操统兵南征，随后刘表因病去世，刘琮有意投降曹操，而驻樊城的刘备不知情。

曹操军队过宛城之后，刘备得到消息立即逃跑了，同时关羽率领水军沿汉水前往江陵；曹操顺利进军襄阳并接受刘琮投降，之后对追击刘备。

刘备沿途接收了部分刘琮原来的宗族、部曲以及家丁等人，难民团很快滚到十余万，走得很慢，每天只能走十里。

曹操知道江陵有大量物资，怕这些物资被刘备抢先占据，于是把大军辎重留下，率领精锐骑兵五千，一昼夜追击三百余里，在当阳长坂追上刘备部，俘虏士兵和难民。

演义中，长坂坡一战可谓浓墨重彩，夸张至极。既有张飞吼三吼，吓退曹军数十万；也有赵云单骑闯曹营，七进七出。

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