诸葛亮用兵如神，面对袁术等四路大军十九万兵马，不仅保证城池不失，而且屡出奇兵，打了几个漂亮的突袭战。由于敌方的兵马太多，而诸葛亮手中只有精兵五万，想要全胜，也无妙策。

郭嘉、张飞、赵云、太史慈所部六万兵马最先赶到鄱阳，次日一万水军也赶到了。金旋、典韦、祝融夫人此时亦已赶到，金旋入城后召集鄱阳诸位文官武将，研究破敌之策。

鄱阳城内时有诸葛亮、郭嘉、关羽、黄忠、甘宁、鲁肃、郭嘉、张飞、赵云、典韦、太史慈、周瑜等，共辖十七万兵马，精兵十二万。

敌军共分两处屯兵，城北军营为袁术军和周泰军。袁术的十万洛阳军，原为卢植破黄巾时所训士兵，卢植属精于练兵之良将，此路军身经百战，战斗力很强。卢植被罢去官职之后，其职务由袁术代替。董卓入洛阳后，有意拉拢原何进部下，没有夺去袁术兵权。

周泰军三万兵马屯于袁术军营右侧，周泰精于练兵，庐江兵号称江东第一军，其战斗力亦不容小视。

城东军营，为严白虎、虞翻兵营，共六万士兵。此两路军战斗力与鄱阳士兵战斗力相若，久未上阵，疏于操练。

基本情况了解后，金旋命诸将巡视防务，留下诸葛亮、郭嘉、周瑜三人商量对策。金旋曰：“三位均精通兵法谋略，不若各用纸笔写下破敌之策。如何？”众人抚掌大笑，各自准备笔纸写上破敌良策。

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