就在大秦关中各地的蓬勃之景迅速的向着汉中、巴蜀以及关外河东等郡飞速蔓延的时候，遥远的大秦最南部，南越数郡中，也同样是一副热火朝天之景。

只是，一个是热火朝天的生产之景，一个却是热火朝天的搜捕、征兵、征粮、征夫之景。

南海郡郡治番禹。

始皇帝二十七年（前219年），始皇帝派屠睢为主将、赵佗为副将率领50万大军平定岭南，屠睢因为滥杀无辜，引起当地人的顽强反抗，被当地人杀死。秦始皇重新任命任嚣为主将，并和赵佗一起率领大军经过四年努力，于始皇帝三十二年（前214年）完成平定岭南的大业。

始皇帝在南越基本平定之后，遂即设立南海、桂林、象郡三郡之地。南海郡即后世广东旧广州、韶州、潮州、惠州、肇庆、南雄诸府州及高州府北境、广西旧平乐府东境、梧州府东南境皆其地，而南越三郡所辖之地一直到后世之越南、缅甸境内的很大一部分土地，在当时，都已经并入大秦境内，为大秦国土。

征讨南越的五十万大军，除了二十余万携家带口迁往南越镇守的老秦人外，剩余三十余万都是关中各地的奴生子以及灭亡楚国之后俘虏的楚国精兵。

在平定南越之后，始皇帝再次下令迁徙了近十万户的老秦人以及近三十万人的楚国百姓进入南越，以稀释在南越数郡人数上占据绝对优势的百越蛮夷。

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