建安十六年时，马超在关中遭到韩遂等人的背叛，本部万余铁骑溃散。他纠合余众突入汉中，挟裹张鲁之兵和羌氐骑士南下，又在巴西郡遭到雷远的迎头痛击。马超不得不再度溃退，最终辗转栖身于武都郡和广汉属国的羌氐部族领地中。

那段时间里，玄德公夺取了蜀中。当时出任梓潼太守的霍峻协同黄忠、魏延等将，乘着汉中扰乱，逐渐布兵于关城以北。

为了控扼汉中向北的通道，魏延数次领兵进入武都郡境内，并逐步在故道水和西汉水合流的析里一带设下永久性的军寨。军寨依托建宁三年时武都太守李翕所修建的郙阁旧址，加以扩建，新定名曰武兴。

建安十七年玄德公领兵攻入汉中，军师将军庞统亲与马超会面，厚馈马超粮秣、军械，使之攻打凉州诸郡，以分曹军之势。当时双方交接物资之处，就在武兴以西的山道间。

马超此番南下，重兵驻扎在河池，威慑西南方的羌氐部族，阻断他们与益州得联系。而张飞则在武兴以西的各地展开迅猛的军事行动，作为对马超的回报。

自从与马超亲善的氐酋被张飞抓捕，马超又派遣了姚琼所部进抵河口，设立连营以监视张飞的行动。

姚氏是汉阳大姓，素有雄武之风。其首领姚琼原本受命屯驻于西县，麾下有兵千余人。

今日早晨，马超得到姜叙的急报说，姚琼与姜冏联合，将要图谋叛乱，马超忧心姚琼所部在外生变，遂急令庞德前往控制局面。

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