为了确认蓝魔鬼的行踪，X教授派出暴风女和琴葛蕾博士，前往波士顿进一步调查。但所有人都没料到，史崔克将军的特种部队抓住机会乘虚而入，发动奇袭重创了X学院，不但放走了万磁王，还逮捕了X学院中的学生并控制住了X教授。

在冲突中，金刚狼与史崔克将军的交锋，令金刚狼察觉到史崔克将军与自己过去的记忆有着千丝万缕的关系。但是记忆碎片的冲击却使金刚狼陷入记忆深处的混乱而失去了战斗力，直到小淘气、冰人、和火人赶来相救，才使他得以逃离险境。

但是，自以为躲过一劫的X战警们却还没有意识到，史崔克将军的真正目标并不是学院中的学生，而是X教授所使用的，可以找到世界上每一个变种人的X主脑！

史崔克将军的儿子杰森也是一名变种人，并曾在X学院中学习，代号“变种人143”，特有的意识操纵能力与X教授颇有渊源。但是，史崔克将军的邪恶野心却妄图利用自己儿子的超能力操纵X教授，控制X主脑来向世界各地的变种人发动脑波攻击。

与此同时，金刚狼等人与琴葛蕾博士和暴风女在波士顿汇合，并且成功招募了蓝魔鬼，使X战警的队伍中又多了一名强有力的成员。

重获新生的X战警们来到冰人的家中，准备稍作休整。但是，冰人的家人却可耻地背叛了自己的孩子，向政府报警而因此引来了军方的围堵，甚至连X战警乘坐的X战机也被军机击落！

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